NEWS

日前，深圳证券交易所和瑞士交易所通过视频连线方式举行互联互通GDR上市仪式，乐普医疗全球存托凭证（Global depository receipts，GDR）也如期在瑞士交易所成功上市交易。乐普医疗成为创业板企业赴瑞士上市的第一单，同时也是医疗行业公司瑞交所GDR第一单。

据悉，此次赴瑞交所上市，乐普医疗发行GDR规模1768万份，对应A股股票8842万股，合计融资2.24亿美金。本次交易吸引了国内外知名长线机构、公司重要股东参与。其中，境外投资者下单占比约80%。

就在同一天，健康元也发布公告称，正在申请发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市。根据瑞士证券交易所的相关规则以及国际市场惯例，健康元本次发行的GDR预计将于瑞士时间2022年9月26日正式在瑞士证券交易所上市。

一时间，中概股出海好像有了新选择。那么，什么是GDR？医疗企业为何赴瑞士发GDR？它有哪些优势？

什么是GDR？

要理解GDR，必须先了解DR。存托凭证（Depository Receipts, DR）是以A地证券作为基础证券（股票或债券）在B地资本市场发行及交易的存托凭证，每份存托凭证代表一定数量的基础证券，持有存托凭证的投资者可享有对应的基础证券权益。

按发行或交易地点之不同，可分为美国存托凭证（American Depository Receipt，ADR）、欧洲存托凭证（European Depository Receipt，EDR）、全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR）、中国存托凭证（Chinese Depository Receipt，CDR）等。

其中GDR是由存托人签发、以上交所和深交所A股上市公司的股票为基础证券，在英国、瑞士、德国资本市场发行并上市，代表该基础证券权益的证券。

A股上市公司在境外发行GDR，一方面可以引入优质的国际投资者，拓宽融资渠道，有助于提升公司的国际知名度和推进海外市场布局。另一方面，对于境外投资者而言，可以满足其投资境内优质公司的需求，增加投资中国公司的渠道。

存托凭证最早于1927年出现在美国。多年来，已有众多中资企业通过发行ADR的方式赴美上市。而关于A股上市公司以其上市公司股票为基础证券境外发行GDR的讨论始于2015年。从2015年起，中英两国开始就证券市场的互联互通展开交流。

2018年10月，证监会发布《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》，正式建立上交所与伦敦证券交易所（简称“伦交所”）互联互通的机制（简称“沪伦通机制”）。

2022年2月，在沪伦通基础上，证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，将沪伦通机制扩容为“中欧通机制”，境内方面GDR发行主体从上交所上市公司拓展至深交所上市公司，境外方面GDR发行地从英国市场拓展至瑞士、德国市场，并相应调整了相关制度规则。

2022年7月，瑞士金融市场监管局（Swiss Financial Market Supervisory Authority）批准了瑞士GDR相关的上市新规，瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange，“瑞交所”）建立了专门的GDR上市和交易部门，将迎来第一批中国企业通过发行GDR的方式在瑞交所上市。

在瑞士发行GDR有哪些优势？

自上世纪九十年代开始，华晨汽车作为第一家在境外上市的中国企业登陆纽交所，中概股已经走过了三十年时光，如今已经近300家中国企业在美上市。

然而自2021年下半年开始，中国企业赴美上市的环境瞬间降至冰点。2022年8月12日，5家美股上市的央企发布公告宣布将从纽交所退市。另外今年3月份，美国证券交易委员会（SEC）发布公告，依据《外国公司问责法案》将百济神州、百胜中国、再鼎医药、盛美半导体以及和黄医药5家公司列入预摘牌名单。今年上半年，SEC已先后将超过140家中概股公司列入名单。

除此之外，SEC对于递交招股书的中概股公司增加了大量有关VIE架构和行业政策影响的问题，从而进一步加剧了海外上市的难度。

面对错综复杂的经济局面，中概股必须寻找新的上市标的。与美国相比，瑞士相对更宽松的审计要求是吸引中国企业的重要因素。美国《外国公司问责法》要求外国公司的审计机构向美国披露其工作文件，而瑞士证券监管机构只在IPO披露规则中要求外国企业提供审计报告。

另外，瑞士拥有稳定的政治环境和可预测的监管政策，也是全球最大的财富管理目的地，有广泛的国际投资者基础。同时基于瑞士金融市场强大实力的支持，瑞交所的来头也不小。瑞交所位于苏黎世，是欧洲最重要的证券交易所之一，也是世界上技术最先进的证券交易所之一，由苏黎世、巴塞尔、日内瓦瑞士国内三间有百年历史的证券交易所合并而成。尽管与全球第一大证券交易所——纽约证券交易所的体量相去甚远，但位于全球最大财富管理中心的瑞交所，对于国际公司来说有着前者所不具备的优势。

目前瑞交所上市企业数量只有200多家，但上市企业总市值达1.5万亿瑞士法郎（约1.56万亿美元）。这意味着企业的平均估值较高，企业在瑞士上市后有望获得更高的估值。而且瑞交所的上市公司中不乏雀巢、百事、罗氏、ABB、历峰集团等国际化巨头，从某种意义上讲，中国企业登陆瑞交所能获得其良好的信誉背书。

瑞士GDR——中国药企打开全球化资本市场的另一扇门

在国内集采、市场准入门槛压力日益增大的情况下，国际化成为本土药企的必争之战。

乐普医疗财报显示，2019-2022年上半年，乐普医疗海外收入分别为5.54亿、15.42亿、37.6亿元、6.82亿元，占比从7.11%提升至38.57%。乐普医疗表示，由于海外临床试验和产品注册成本较高等原因，需要持续的海外资金等各方面的资源投入。通过发行GDR等海外融资，可以满足境外资金需求、提升国际市场知名度并进军海外市场。

健康元也表示，国际化是健康元发展的长期战略。2021年集团境外营收25.72亿元，占比达16.17％。同时，在研产品成功出海，加强了呼吸、辅助生殖、抗真菌等产品在巴基斯坦、印度尼西亚、菲律宾的准入与推广。在赴瑞发行GDR的公告中，健康元表示此次所募集的资金将主要用于公司国际化业务，拓宽融资渠道，提升公司的海外品牌知名度。

自2022年2月11日，证监会发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》以来，已有12家中国公司宣布了在瑞交所发行GDR的计划，包括锂电产业链、生物医药、工程机械等行业的公司。未来，在全球化的大背景下，在美国市场日益“紧张”的大环境下，在政策和市场的助力之下，瑞士有望承接更多中国企业的“出海上市潮”。

参考资料：

1.《乐普医疗瑞交所上市——“中欧通”以来首支医药GDR、首家登陆瑞交所的科创板企业》道理投资；

2.SIX: Infrastructure Services for the Swiss and Spanish Financial Centers (six-group.com)；

3.《独家专访瑞交所CEO迪塞尔霍夫：瑞士或是中企海外上市更好选择》，第一财经资讯。